游戲主業(yè)不振 巨人網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)承諾存風(fēng)險(xiǎn)

14日，停牌三天后復(fù)牌的世紀(jì)游輪收住了漲停的腳步，收盤(pán)價(jià)為207.18元，跌2.70%。然而，此前被巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪的20個(gè)連續(xù)漲停，已經(jīng)向海外的中概股公司展示了強(qiáng)大示范效應(yīng)。

對(duì)于史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)而言，恰逢新產(chǎn)品青黃不接，移動(dòng)端尚未開(kāi)拓的最困難之際，A股市場(chǎng)給予游戲公司的泡沫化估值，無(wú)疑正在將其從一家純粹的游戲公司推向資本運(yùn)作的彼岸。然而，一位業(yè)內(nèi)人士在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，從中長(zhǎng)期來(lái)看，重組的審核過(guò)會(huì)是否順利、業(yè)績(jī)對(duì)賭能否實(shí)現(xiàn)，都存在一定的不確定性。

為中概股回歸注強(qiáng)心針

從復(fù)牌后的11月11日到停牌核查前的12月8日，短短20個(gè)交易日內(nèi)，被借殼的世紀(jì)游輪連續(xù)拉了20個(gè)漲停，股價(jià)從停牌前的31.65元飆漲至212.94元，20個(gè)交易日累計(jì)漲幅高達(dá)572.80%，而期間成交金額僅有25.14億元，投資者惜售態(tài)度明顯。世紀(jì)游輪今年11月以來(lái)的表現(xiàn)，無(wú)疑給正在籌劃回歸A股的諸多中概股打了一劑強(qiáng)心針。

11月10日晚間，停牌將近一年之久的世紀(jì)游輪發(fā)布了修訂后的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，該公司擬以29.58元/股價(jià)格向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東發(fā)行約4.425億股股票，購(gòu)買巨人網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)預(yù)估值達(dá)130.9億元;同時(shí)，向公司實(shí)際控制人彭建虎出售原有的游輪資產(chǎn)，交易價(jià)格約為6.27億元;此外，還將按同樣價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行約1.69億股，配套募資不超過(guò)50億元，用于網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、代理與運(yùn)營(yíng)發(fā)行、在線娛樂(lè)及電子競(jìng)技社區(qū)建設(shè)、互聯(lián)網(wǎng)渠道平臺(tái)建設(shè)、網(wǎng)游海外運(yùn)行發(fā)行平臺(tái)建設(shè)、大數(shù)據(jù)中心與研發(fā)平臺(tái)建設(shè)等5個(gè)項(xiàng)目。

上述交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，上市公司的總股本將達(dá)到5.08億股。蘭麟投資及其一致行動(dòng)人騰澎投資將持有公司2.10億股，占公司總股本的41.44%，其中，蘭麟投資持有世紀(jì)游輪的股份數(shù)為1.56億股，比例為30.77%，蘭麟投資將為世紀(jì)游輪新的控股股東，史玉柱將成為世紀(jì)游輪的實(shí)際控制人， 間接持有上市公司1.53億股左右。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也將由內(nèi)河涉外豪華游輪運(yùn)營(yíng)及旅行社變?yōu)橐患乙跃W(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)橹鞯木C合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

11月4日，深交所就巨人網(wǎng)絡(luò)的核心運(yùn)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、股權(quán)質(zhì)押情況等7項(xiàng)問(wèn)題發(fā)出重組問(wèn)詢函。巨人網(wǎng)絡(luò)在預(yù)案中承諾，2016年、2017年、2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別不低于10億元、12億元及15億元。而財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)2012年至2014年及2015年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為22.71億元、24.87億元、23.39億元及15.48億元，凈利潤(rùn)分別為12.37億元、13.12億元、11.59億元及2.18億元，業(yè)績(jī)下滑明顯。對(duì)此，問(wèn)詢函中要求公司補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)的具體安排，如業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞健?zhí)行程序和補(bǔ)償各階段的時(shí)間期限等，同時(shí)以舉例的方式說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~及對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償方式。

雖然該宗借殼交易仍然有待監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，但作為借殼者的史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)，顯然已經(jīng)成為這宗借殼交易的最大贏家。資料顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月份便在紐交所上市，然而巨人網(wǎng)絡(luò)在美國(guó)資本市場(chǎng)并未獲得良好的估值，2006年至今，巨人網(wǎng)絡(luò)經(jīng)歷了搭建紅籌架構(gòu)境外上市、私有化退市、拆除紅籌架構(gòu)的過(guò)程。巨人網(wǎng)絡(luò)在美國(guó)退市前的市值約27億美元，市盈率僅為16倍。按照巨人網(wǎng)絡(luò)上市后的總股本5.08億股和世紀(jì)游輪最新收盤(pán)價(jià)212.94元計(jì)算，市值已高達(dá)1082億元人民幣。與巨人網(wǎng)絡(luò)美國(guó)退市前的大約166億元人民幣市值相比，增幅高達(dá)652%，并一舉躍升為A股游戲行業(yè)最大市值公司，遠(yuǎn)超中青寶和掌趣科技等此前行業(yè)內(nèi)龍頭。

根據(jù)擬購(gòu)買資產(chǎn)2016年盈利預(yù)測(cè)數(shù)及截至2015年12月8日收盤(pán)價(jià)212.94元/股測(cè)算，本次交易完成后上市公司的市盈率已經(jīng)達(dá)到了108.17倍。以29.58元/股發(fā)行價(jià)計(jì)算，史玉柱已實(shí)現(xiàn)浮盈277億元。彭建虎及其一致行動(dòng)人彭俊珩(彭建虎之子)持有世紀(jì)游輪0.48億股股份，占上市公司總股本的74.28%。此次重組完成后，彭建虎及其一致行動(dòng)人彭俊珩將分別持有上市替公司8.61%和0.96%的股票，按照212.94元的收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，上述股票市值已經(jīng)達(dá)到了103.5億元，較停牌前激增88億元。

這宗看上去“雙贏”的交易顯然將大大刺激正在籌劃回歸A股的諸多中概股。資料顯示，從2015年初開(kāi)始，大量的中概股宣布將私有化回歸A股，包括奇虎360、陌陌、易居中國(guó)、人人公司、世紀(jì)互聯(lián)、博納影業(yè)、中國(guó)手游、樂(lè)逗游戲、久邦數(shù)碼等眾多公司。隨著中國(guó)A股市場(chǎng)年中遭遇突如其來(lái)的股災(zāi)，眾多中概公司一度推遲“歸A”計(jì)劃，不過(guò)隨著市場(chǎng)逐漸趨于穩(wěn)定，越來(lái)越多的公司再次將“歸A”事宜提上日程。

游戲遭遇瓶頸

盡管被借殼的世紀(jì)游輪在二級(jí)市場(chǎng)上股票價(jià)格狂飆猛進(jìn)，但就史玉柱和他的巨人網(wǎng)絡(luò)而言，近年來(lái)業(yè)績(jī)并不如人意。

數(shù)據(jù)顯示，2015年前9個(gè)月，巨人網(wǎng)絡(luò)營(yíng)收15.47億元，凈利2.179億元，對(duì)比2014年全年23.39億元的營(yíng)收和11.59億元的利潤(rùn)，將出現(xiàn)明顯的下滑。實(shí)際上，巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，從2014年起就已經(jīng)顯現(xiàn)，數(shù)據(jù)顯示，2013年巨人營(yíng)收24.87億元，凈利13.21億元，2014年?duì)I收較2013年下降6%，凈利潤(rùn)下降了12%。巨人網(wǎng)絡(luò)解釋稱，2014年凈利潤(rùn)下降主要原因?yàn)橐蛩接谢耸泻图t籌架構(gòu)的拆除等產(chǎn)生了支付費(fèi)用。2015年前9個(gè)月凈利潤(rùn)大幅下滑則是因?yàn)榘ㄕJ(rèn)購(gòu)股份等產(chǎn)生的費(fèi)用，還包括移動(dòng)端市場(chǎng)對(duì)傳統(tǒng)的端游市場(chǎng)產(chǎn)生了沖擊，而巨人網(wǎng)絡(luò)“2015年以來(lái)多款端游及手游處于研發(fā)階段，尚未實(shí)現(xiàn)收入，預(yù)計(jì)在未來(lái)1年內(nèi)會(huì)陸續(xù)投入運(yùn)營(yíng)”。

實(shí)際上，巨人網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)不振可以從其產(chǎn)品線的陳舊和在移動(dòng)端市場(chǎng)面臨的激烈競(jìng)爭(zhēng)窺見(jiàn)一斑。資料顯示，《征途》是巨人網(wǎng)絡(luò)2005年自主研發(fā)的首款國(guó)戰(zhàn)網(wǎng)游，在《征途》獲得成功后，巨人網(wǎng)絡(luò)于2010年推出了2D國(guó)戰(zhàn)網(wǎng)游《征途2》，上述兩款產(chǎn)品累計(jì)確認(rèn)收入分別為27.73億元和32.10億元。2012年，巨人網(wǎng)絡(luò)聲勢(shì)浩大地推出《仙俠世界》，但數(shù)據(jù)顯示，這款投入巨大的產(chǎn)品，截至報(bào)告期內(nèi)，僅為巨人帶來(lái)了5.2億元左右的營(yíng)收，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能和上述兩款產(chǎn)品相比。交易預(yù)案提到，“提請(qǐng)投資者注意巨人網(wǎng)絡(luò)收入對(duì)征途系列游戲依賴較大的風(fēng)險(xiǎn)”。

在移動(dòng)游戲市場(chǎng)，巨人網(wǎng)絡(luò)的數(shù)款產(chǎn)品也并不順利。數(shù)據(jù)顯示，巨人的《征途口袋版》從2014年12月上線運(yùn)營(yíng)，截至2015年9月30日，總計(jì)流水為4.1億元，實(shí)際營(yíng)收2.1億元，月流水平均僅為4000萬(wàn)元。另外一款由網(wǎng)絡(luò)小說(shuō)改編的手游《大主宰》成績(jī)也不如人意，自2015年2月上線之后，它的總計(jì)流水為2.72億元，營(yíng)收為1.37億元，月流水不到4000萬(wàn)元。

世紀(jì)游輪公告顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)預(yù)估值為130.92億元，截至2015年9月30日的凈資產(chǎn)為9.72億元，增值額為121.2億元，增值率1247%。

為了匹配高估值，巨人網(wǎng)絡(luò)向股東承諾：2016年、2017年和2018年，巨人網(wǎng)絡(luò)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將不低于10億元、12億元及15億元。